Alteração do contrato social assinada depois do óbito: como identificar e reagir
Quando um sócio morre, a empresa não pode seguir como se ele ainda assinasse documentos. Uma alteração contratual que traz a assinatura do falecido, mas foi elaborada ou registrada depois da morte, é um sinal sério de irregularidade e merece atenção dos herdeiros desde o início do inventário.
Categoria: Contrato social
Como a fraude costuma acontecer
O padrão mais comum é o surgimento, na Junta Comercial, de uma alteração do contrato social que retira o falecido do quadro de sócios, transfere suas cotas a outro sócio ou a um terceiro, ou muda a administração da empresa. O documento aparece com a assinatura atribuída a quem já havia morrido, ou com uma data que não corresponde à realidade. Com isso, as cotas deixam de constar como patrimônio do falecido, não são descritas no inventário e os herdeiros só percebem o problema quando consultam a ficha cadastral da empresa ou pedem cópia dos atos arquivados.
Exemplo prático
Exemplo ilustrativo, com nomes fictícios.
Álvaro, viúvo, era dono de 50% de uma distribuidora em São José dos Pinhais; o sócio Renato tinha os outros 50%. Álvaro deixou três filhos. O patrimônio líquido da empresa, na data do óbito, era de R$ 1.200.000. Semanas depois da morte, é registrada uma alteração em que Álvaro teria cedido suas cotas a Renato por R$ 12.000, com assinatura atribuída a ele.
Sem a fraude: 50% de R$ 1.200.000 = R$ 600.000 em cotas; divididos por três filhos, R$ 200.000 para cada um. Com a fraude: no máximo os R$ 12.000 do suposto preço entram no inventário; divididos por três, R$ 4.000 para cada um. Prejuízo por filho: R$ 200.000 − R$ 4.000 = R$ 196.000.
Sinais de alerta
Data de protocolo ou arquivamento na Junta Comercial posterior à data do óbito.
Assinatura do falecido em documento com reconhecimento de firma ou autenticação feitos depois da morte.
Preço de cessão muito inferior ao valor real da empresa e sem comprovante de pagamento.
Herdeiros e inventariante não foram comunicados da alteração.
As cotas não aparecem nas primeiras declarações, embora o falecido fosse conhecido como sócio.
O que diz a lei
O Código Civil (art. 1.028) prevê que, com a morte do sócio, sua cota é liquidada, salvo se o contrato dispuser de outra forma, se os sócios remanescentes optarem pela dissolução da sociedade ou se, por acordo com os herdeiros, for regulada a substituição do falecido. Nenhuma dessas hipóteses autoriza que alguém assine em nome de quem já morreu: sem manifestação de vontade verdadeira, o ato tende a ser considerado nulo e não produz efeitos contra o espólio. O negócio nulo não convalesce com o passar do tempo (CC, art. 169).
A falsidade costuma ser demonstrada por perícia grafotécnica e pela comparação entre as datas do documento, do reconhecimento de firma e do óbito. Reconhecida a nulidade, as cotas voltam a integrar a herança e devem ter seus haveres apurados. A conduta também pode configurar crime, como falsificação de documento, e é possível comunicar os fatos à autoridade policial.
Como o herdeiro pode reagir
Obter a ficha cadastral e a cópia integral dos atos arquivados na Junta Comercial.
Informar a situação no inventário e pedir a inclusão das cotas e a apuração de haveres.
Propor ação declaratória de nulidade, com pedido de perícia grafotécnica.
Requerer tutela de urgência para impedir novas alterações ou transferências enquanto o caso é discutido.
Pedir a remoção do inventariante, se ele tiver participado ou se omitido diante da irregularidade.
Casos e termos relacionados
Saiba mais
Para entender como a participação societária entra na herança, veja o conteúdo sobre cotas societárias e inventário. Outras condutas que prejudicam herdeiros estão reunidas na página sobre fraudes na herança. Se precisar de orientação, conheça a atuação do advogado de inventário em Curitiba e o trabalho do advogado de família em Curitiba.
Conteúdo informativo elaborado por Dr. Winderson Jaster, OAB/PR 57.388, advogado em Curitiba com atuação em Direito de Família e Sucessões. Cada caso exige análise individual.