Aumento de capital para diluir as cotas do falecido: como identificar e reagir
O aumento de capital é um ato comum na vida de uma empresa. Mas, quando é aprovado logo após a morte de um sócio, por valor muito abaixo do real e sem oportunidade efetiva para o espólio participar, pode servir para reduzir a fatia que caberia aos herdeiros.
Categoria: Contrato social
Como a fraude costuma acontecer
A situação costuma ocorrer quando o espólio continua titular das cotas, porque o contrato prevê a entrada dos herdeiros ou porque a liquidação ainda não foi feita. Os demais sócios convocam uma reunião sem aviso adequado ao inventariante, aprovam o aumento de capital e subscrevem sozinhos as novas cotas pelo valor nominal, embora a empresa valha muito mais. O percentual do espólio despenca, e com ele o valor que os herdeiros receberiam.
Exemplo prático
Exemplo ilustrativo, com nomes fictícios.
Otávio tinha 40% de uma empresa em Pinhais e o sócio Cláudio, 60%. O capital era de 100.000 cotas de R$ 1 e o patrimônio real, R$ 2.000.000. O contrato admitia a entrada dos herdeiros, e o espólio ficou com 40.000 cotas. Otávio deixou dois filhos. Após o óbito, Cláudio aprova aumento de 300.000 cotas a R$ 1 e subscreve todas, pagando R$ 300.000.
Sem a fraude: 40% de R$ 2.000.000 = R$ 800.000; R$ 400.000 para cada filho. Depois do aumento: o capital passa a 400.000 cotas e o espólio fica com 40.000, ou seja, 10%. O patrimônio vai a R$ 2.300.000; 10% disso = R$ 230.000, ou R$ 115.000 por filho. Prejuízo por filho: R$ 400.000 − R$ 115.000 = R$ 285.000.
Sinais de alerta
Reunião ou assembleia marcada logo após o óbito, sem convocação regular do inventariante.
Novas cotas emitidas pelo valor nominal, sem relação com o patrimônio real da empresa.
Ausência de necessidade econômica demonstrada para o aumento.
Prazo de preferência não oferecido ou não comunicado ao espólio.
Integralização feita com créditos do próprio sócio de difícil comprovação.
O que diz a lei
Segundo o Código Civil (art. 1.081), integralizadas as cotas, o capital pode ser aumentado com a modificação do contrato, e os sócios têm preferência para participar do aumento na proporção de suas cotas, até 30 dias após a deliberação. As deliberações também devem seguir as regras de convocação e quórum do próprio Código e do contrato. Aumento de capital não é ilícito em si; o problema está no uso abusivo, sem finalidade real e com preço que transfere valor do espólio para o sócio remanescente.
Se o contrato determinar a liquidação da cota com a morte, os haveres devem ser calculados pela situação da empresa na data do óbito (CC, art. 1.031; CPC, art. 605, I), de modo que atos posteriores não deveriam reduzir esse valor. O prazo para impugnar deliberações sociais é tema debatido, o que recomenda agir o quanto antes.
Como o herdeiro pode reagir
Pedir cópia da ata, da convocação e dos documentos que justificaram o aumento.
Exigir, no inventário, que o inventariante defenda os direitos do espólio na sociedade.
Propor ação para anular a deliberação ou para declarar sua ineficácia perante o espólio.
Requerer perícia contábil para comparar o preço das novas cotas com o valor real da empresa.
Pedir tutela de urgência para suspender os efeitos da deliberação, se houver risco imediato.
Casos e termos relacionados
Saiba mais
Entenda melhor a divisão de participações empresariais no conteúdo sobre partilha de cotas de empresa. A página sobre fraudes contra herdeiros reúne outros casos. Para orientação, veja a atuação de advogado de inventário em Curitiba ou acesse a página inicial do escritório.
Conteúdo informativo elaborado por Dr. Winderson Jaster, OAB/PR 57.388, advogado em Curitiba com atuação em Direito de Família e Sucessões. Cada caso exige análise individual.